Gelet op het feit dat de gemeente Zutendaal aandeelhouder is van Nuhma CV.
Gelet op het feit dat de gemeente Zutendaal per elektronisch bericht, daar de gemeente Zutendaal hun gegevens, overeenkomstig artikel 35 van de statuten, daartoe hebben bezorgd aan Nuhma cv, van 17 mei 2024 werd opgeroepen om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Nuhma cv die op 8 oktober 2024 zal besluiten omtrent de inbreng in natura met uitgifte van aandelen en de statutenwijziging.
Gelet op het feit dat een dossier met documentatiestukken bij deze oproepingsbrief was gevoegd:
VLAAMSE ENERGIEHOLDING, een besloten vennootschap met zetel te Noordlaan 9, 8820 Torhout, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0448.632.324 (RPR Gent, afdeling Oostende) (“VEH”) fungeert als holding in het Vlaamse energielandschap. Op heden is VEH eigenaar van 79.700 van de in totaal 446.766 aandelen van soort B2 (“B2 Aandelen”) uitgegeven door PUBLI-T, een coöperatieve vennootschap met zetel te Galerie Ravenstein 4 bus 2, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0475.048.986 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“Publi-T”).
VEH wenst haar rol als holding in het Vlaamse energielandschap te versterken door haar deelneming in Publi-T te verhogen (“Project Transactie Publi-T”), door middel van enerzijds een aankoop van een aantal B2 Aandelen, en anderzijds een inbreng in natura van een aantal B2 Aandelen. De verschillende fases en stappen ter uitwerking van Project Transactie Publi-T werd opgesteld in samenspraak met de betrokken partijen.
In het kader van Project Transactie Publi-T heeft Fluvius Limburg, een opdrachthoudende vereniging met zetel te Trichterheideweg 8, 3500 Hasselt, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0207.165.769 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) (“Fluvius Limburg”), op 13 mei 2024 een koop-verkoopovereenkomst gesloten met NUHMA AC, een naamloze vennootschap met zetel te Herkenrodesingel 14, 3500 Hasselt, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0697.972.507 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) (“NUHMA AC”), voor de verkoop van een aantal B2 Aandelen, onder opschortende voorwaarden te vervullen uiterlijk 30 juni 2024, waarbij de koopprijs zal blijven openstaan tussen de partijen en een schuldvordering zal vormen van Fluvius Limburg ten opzichte van NUHMA AC (“Schuldvordering Fluvius Limburg”) (“Fase 2B Regio Limburg”).
Volgend op de verwezenlijking van Fase 2B Regio Limburg, is Fluvius Limburg voornemens om de Schuldvordering Fluvius Limburg uit te keren aan hun respectievelijke deelnemende gemeenten, waarbij aan elk van deze deelnemende gemeenten een deel van de betreffende schuldvordering uitgekeerd zal worden (de “Dividenduitkering”).
Volgend op de Dividenduitkering, zijn de deelnemende gemeenten van Fluvius Limburg voornemens om over te gaan tot de inbreng in natura van hun respectievelijk deel van de Schuldvordering Fluvius Limburg in het vermogen van NUHMA, een coöperatieve vennootschap met zetel te Herkenrodesingel 14, 3500 Hasselt, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0472.325.068 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) (“NUHMA”), in ruil voor nieuwe aandelen uitgegeven door NUHMA.
Project Transactie Publi-T is in de voorbije vergaderingen van de gemeenteraad reeds uitvoerig besproken en alle gemeenteraadsleden bevestigen voldoende te zijn ingelicht om geïnformeerd tot besluitvorming te komen.
Ingevolgde de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dienen de statuten van NUHMA geconformeerd te worden aan de bepalingen van de coöperatieve vennootschap in het WVV. Hiertoe dienen de statuten te worden aangepast aan de bepalingen van het WVV en te aligneren met de bepalingen van de coöperatieve vennootschap.
Naar aanleiding van de statutenwijzing:
Raadslid Anita Nijssen werd aangeduid als gemeentelijk vertegenwoordiger in de Algemene Vergadering van Nuhma.
De gemeenteraad besluit formele goedkeuring te verlenen voor de implementatie van Project Transactie Publi-T, en bevestigt dat zij alle nodige stappen zal ondernemen en haar medewerking zal verlenen om Project Transactie Publi-T te voltooien.
Met het oog op de voltooiing van Project Transactie Publi-T, besluit de gemeenteraad om akkoord te gaan met de ontvangst in natura door de gemeente Zutendaal van de Dividenduitkering, door middel van de overdracht van (een deel van) de Schuldvordering Fluvius Limburg aan de gemeente Zutendaal, te weten ten belope van 1.371.525,90 euro.
Met het oog op de voltooiing van Project Transactie Publi-T, besluit en verbindt de gemeenteraad zich ertoe om, na de Dividenduitkering:
Op basis van de bekomen documenten besluit de gemeenteraad om akkoord te gaan met de statutenwijziging van NUHMA.
De gemeenteraad besluit om akkoord te gaan met de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van NUHMA op 8 oktober 2024.
De gemeenteraad besluit om bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Sofie Donneaux, bedrijfsjurist NUHMA, met het recht van indeplaatsstelling om, in naam en voor rekening van de gemeente Zutendaal, deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van NUHMA op 8 oktober 2024 (of iedere andere datum waarop deze zou worden uitgesteld of verdaagd), te handelen en te beslissen conform de beslissingen van deze gemeenteraad.
Hiertoe wordt het volmachtformulier aangevuld en ondertekend.
Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan Nuhma, ter attentie van het secretariaat, (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres sofie.lodewyckx@nuhma.be.